Değerli okurlarımız, bilindiği üzere Yeni TTK ile tüm şirketler bağımsız denetim kapsamına alınmıştı ve 6335 sayılı yasa ile bundan geri adım atılmıştı. Böylece, bağımsız denetime tabi olacak firma sayısı oldukça sınırlı kaldı. Ancak, tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulacağı varsayımı ile anonim şirketlerde denetim kurulları kaldırılmıştı. Fakat, tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmasından vazgeçilince bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin denetim kurulları da kaldırıldığı için bu şirketlerde bir boşluk oluşmuştu.

 

Konuyu, 'Yeni TTK uyarınca belirlenecek haddin altında kalacak şirketlerin denetimi unutulmuştur', 'Yeni TTK ile Dimyat'a pirince giderken evdeki bulgurdan olunmuştur' ve 'Denetimsiz şirketler dönemi başlıyor' başlıklı yazılarımızda köşemizde ele alarak gündeme taşımıştık.

 

Gündeme taşımış olduğumuz bu eksiklik Torba yasa ile Yeni TTK'nın 397'nci maddesinde değişiklik yapılarak giderilmiştir. Türkiye'de 101 bin civarında anonim şirket bulunduğu, bunlardan 2700'ünün bağımsız denetime tabi olduğu ve 98 bin anonim şirketin ise denetim dışı kaldığı ifade edilmektedir. Bu durumda Torba Kanunla yapılan değişiklikle denetim kurulları unutulan 98 bin civarında anonim şirket için yeniden denetim kurulları oluşturulmuş olacaktır.

 

Yeni TTK'nın 397'nci maddesine bağımsız denetim dışında kalan anonim şirketlerin denetim kurulları oluşturmasına yönelik düzenleme eklenecektir. Bağımsız denetime tabi olacak firmalar ise denetim kurulu oluşturmayacaktır. Hali hazırda bağımsız denetime tabi değilken belirlenen hadleri aşarak bağımsız denetime tabi olacak firmalar ise denetim kurulu oluşturmayacaktır.

 

TTK'nın 397. maddesine eklenen yeni fıkralara göre, Bakanlar Kurulu Kararı kapsamı dışında kalan anonim şirketler, 4572 sayılı kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları denetlenecek. Denetime ilişkin usul ve esaslar, denetimi yapacak denetçilerin nitelikleri, uyacakları etik ilkeler, görev ve yetkileri, seçilmeleri, görevden alınma ve ayrılmaları, denetim ve denetim raporlarının içeriği, raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun görüşü alınarak Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecek. Bu kapsamda denetime tabi olduğu halde sözkonusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.

 

Daha önceki yazılarımızda ısrarla haddin altında kalacak şirketler muhasebe ve yönetim bakımından tamamen denetimsiz kalmış olacaklarını, bu durumun aslında, şirket ortaklarının da çok arzulayacakları bir durum olmayacağını, yönetim kurullarının, yani yöneticilerin denetime tabi olmaması şirketler bakımından suistimallerin de çoğalmasının önünü açabileceğini vurgulamıştım. Şirket ortaklarının bağımsız denetime maliyet gözüyle bakarken diğer taraftan çok daha ciddi suistimallerle karşı karşıya kalabileceklerini ve şirket ortaklarının tüm işlemlere hakim olmasının ihtimal dahilinde olmadığını belirtmiştim.

 

Yapılan düzenleme yerinde bir düzenleme olmuştur ve unutulan denetim kurulları tekrardan Yeni TTK'da da yerini almıştır. Ancak vurgulamalıyım ki, olması gereken bağımsız denetim için belirlenen hadlerin aşağı çekilerek şirketlerin daha şeffaf olmasının önü açılmalıdır. Günümüzde bu bir ihtiyaçtan öte zorunluluktur.