Değerli okurlarımız bilindiği üzere anonim şirketler olağan genel kurul toplantılarını her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (31 Mart'a kadar) yapacaklardır. Genel kurullarla ilgili gelen sorulardan anladığım kadarıyla genel kurullara kimlerin katılabileceği hususu yeterince anlaşılamamıştır. Bu yazımda, kimlerin genel kurullara katılabileceğini ve kimlerin katılamayacağını ele alacağım.

 

öncelikle genel kurul toplantılarına kimlerin katılabileceğini ve sonrasında ise, kimlerin genel kurul toplantısına katılamayacaklarını ele alacağım. Hemen vurgulayalım ki, kimlerin genelkurul toplantılarına katılmak zorunda oldukları daha önceki yazılarım konusunu oluşturmuştu.

 

Anonim şirketlerde genel kurullar Yeni TTK'nın 407-451'inci maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca, 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de 'Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik' yayımlanmıştır. Yönetmeliğin 18'inci maddesinde ise toplantıya katılma hakkı düzenlenmiştir.

 

- Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

 

- Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

 

- Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

 

- Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

 

- Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

 

- Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

 

- Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmeliğin 3 Nolu Ekindeki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

 

- Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu düzenleme Kanunun 429'uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

 

- Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

 

- Ayrıca, Yeni TTK'nın 428'inci maddesinde düzenlendiği üzere, organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci de genel kurula katılabilecektir. 429'uncu madde uyarınca da tevdi eden temsilci dilemesi halinde genel kurula katılabilecektir. Yine intifa hakkı sahipleri de genel kurula katılabilirler. Müşavirler, basın mensupları vb. ise genel kurula izinle katılabileceklerdir.

 

Dışarıdan onur konukları ya da konuklar (pay sahibi ya da temsilcisi olmayan, şirket ile hiç alakası kalmamış, eski yönetim kurulu başkan ve üyeleri ya da hiç alakası olmayan ama fikir sahibi kişiler gibi) genel kurula katılabilecekler midir ve katılacak olurlar ise söz hakkı alabilecekler midir?

 

Bu tür kişilerin genel kurallara katılması mümkün değildir. Ancak, bu tür kişilerin genel kurula katılmasını ortaklar ve yönetim isterse ve itiraz eden olmaz ise bu kişilerin katılması mümkün olabilir. Böyle bir durumda dahi söz hakları olmayacaktır.