Bilindiği üzere 'Bağımsız Denetim Yönetmeliği' yayımlanarak yürürlüğe girdi. Konuyu daha önceki yazılarımda ele almıştım. Ama bugünkü yazımda Yönetmeliğin sıkıntılı konularından biri olan bağımsız denetim şirketi kurmanın zorluğunu ele alacağım.

 

Yönetmeliğin 13'üncü maddesi denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesini düzenlemektedir. Ana hatlarıyla özellik arz edecek şartlar;

 

- Bağımsız denetim şirketi sermaye şirketi olacaktır (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket-önceki düzenlemede anonim şirket olması zorunlu idi, ancak mevcut düzenlemede bu zorunluluk yoktur),

 

- Payları veya hisseleri nama yazılı olmalıdır,

 

- Faaliyet konusu bağımsız denetime veya bununla birlikte 3568 sayılı Kanun kapsamındadi mesleki alana münhasır olacaktır (burada anlatılmak istenen, bağımsız denetimle YMM'nin veya SMMM'nin yapacağı işlerin birlikte yapılabileceğidir),

 

- Ticaret ünvanında bağımsız denetim ibaresi bulunmalıdır (şunu da belirtelim ki, bağımsız denetim firmalarının kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabidir),

 

- Ortaklarının tamamı YMM veya SMMM olacaktır ve sermayesinin ve oy haklarının yarısından fazlası denetçilere ait olacaktır,

 

- Denetçiler tam zamanlı ve asgari bir raporlama dönemi için istihdam edilecektir,

 

- Yönetim organı üyelerinin tamamı meslek mensubu olacak, yüzde yetmiş beşi geçmemek üzere çoğunluğu ise kadrosundaki denetçilerden oluşacaktır,

 

- Denetçilerinin, ortaklarının ve kilit yöneticilerinin başka bir denetim kuruluşunda veya bağımsız denetim faaliyeti gerçekleştiren herhangi bir gerçek kişi yanında ya da tüzel kişilikte ortak, kilit yönetici veya denetçi olmaması, kendi adına bağımsız denetim faaliyetinde bulunmaması,

 

- Denetim faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütebilmesini teminen Kurum tarafından uygun görülecek düzeyde organizasyon, mekân, teknik donanım, belge ve kayıt düzenine sahip olunacaktır,

 

Yukarıda sayılan şartlar nispeten kolay şartlar olup, sağlanması oldukça zor olan ve bağımsız denetim şirketi kurmanın önüne bariyer niteliğindeki şartlar ise aşağıda ele alınacaktır.

 

1- Denetçiler, Yönetmeliğin 14'üncü maddesi çerçevesinde 'Bağımsız Denetçi Belgesine' sahip olmalıdır.

 

Bağımsız Denetçi Belgesi alabilmek için iki önemli mesele ise, 15'inci maddede belirtilen mesleki eğitimin tamamlanmış olması (bu şart YMM'ler ile 15 yılın altında mesleki tecrübeye sahip SMMM'lerde aranmıyor) ve 16'ncı denetçilik sınavında başarılı olunmasıdır. SPK sınavında başarılı olanların sınavları aynı şartlarda kabul edilmektedir. Sınav ister YMM olunsun ister 15 yılın üzerinde mesleki tecrübeye sahip SMMM olunsun aranmaktadır. Sınavın istisnası sayılabilecek düzenleme ise, 26 Aralık 2012 itibariyle YMM olanlar ile 15 yılın üstünde mesleki tecrübeye sahip olan SMMM'lerde istenirse sınav yerine Kurum tarafından öngörülen eğitim programlarının başarıyla tamamlanmış olmasıdır.

 

2- 28'inci maddedeki şartları sağlayan en az iki sorumlu ortak denetçinin bulunması şarttır.

 

KAYİK'ler nezdinde yapılacak denetimler için 15 yıllık mesleki tecrübeye sahip olunması ve bu sürenin en az iki yılında fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya başdenetçi unvanı ile denetimlerde bulunulmuş olması gerekmektedir.

 

Diğer denetimler için ise, 10 yıllık mesleki tecrübeye sahip olunması ve bu sürenin en az bir yılında fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya başdenetçi unvanı ile denetimlerde bulunulmuş olunmalıdır. Belirtelim ki, Geçici 1'inci madde ile burada aranan bir yıllık süre şartı YMM'ler ile mesleki tecrübesi 15 yılın üstünde olan SMMM'lerde aranmamaktadır. Bu düzenleme geçiş süreci için isabetli olmuştur. Aksi türlü denetim şirketi kurabilecek meslek erbabını bulmak oldukça zor olacaktı.

 

3- Denetim kadrosu, sgari olarak, 27'nci maddede belirtilen denetim ekiplerini oluşturabilecek nitelik ve genişlikte olacaktır.

 

27'nci maddede de asgari denetim ekibi üç denetçiden az olamayacaktır. Bunlardan biri sorumlu denetçi olacaktır. Ayrıca, denetim ekibindeki denetçiler için en az bir yedek denetçi belirlenecektir. 'Yedek denetçiler yerini aldıklarının sorumluluklarını üstlenebilecek nitelikte olmalıdır'.

 

Bunun anlamı şudur, bir denetim şirketi kurabilmek için en az iki sorumlu denetçinin bulunması ve bunun yanında bütün şartları sağlayan en az 4 denetçinin bulunmasıdır.

 

Şimdi asıl soruna gelelim. Diyelim ki, 3 YMM ve 15 yılın üstünde mesleki tecrübeye sahip 3 SMMM bir bağımsız denetim şirketi kurmak istiyor. Bu 6 kişiden 2 ya da 3'ünün SPK sınavını verdiğini kabul ettiğimizde, bu kişiler için KAYİK'ler dışındakiler için 1 yıllık denetim tecrübesi de istenmeyecektir. Dolayısıyla, KAYİK dışındaki firmaların denetimini yapabilmek için bu kişilerin şirket kurması önündeki tek engel 6 kişilik kadroyu tamamlamak olacaktır. Yani, 3 kişi tüm şartları sağlasa bile diğer 15 yılın üstündeki SMMM'ler ile YMM'ler SPK sınavına girmedikleri veya girip veremedikleri için şirket kurulamayacaklardır.

 

TTK'nın 400'üncü maddesinde YMM veya SMMM'lerin denetçi olabilecekleri düzenlenmişken bu kadar engel koymak anlamsızdır. Belli kriterlerin konulması doğrudur ve olması gereken de budur. Nitekim, bağımsız denetim teknik bir denetimdir ve tabiki standartlar konulmalıdır. Ancak ölçü kaçırılmış, şirket kurmak bile neredeyse imkansız hale getirilmiştir.

 

Konuya ilişkin önerimiz; 'Yedek denetçiler yerini aldıklarının sorumluluklarını üstlenebilecek nitelikte olmalıdır' düzenlemesinin esnetilerek, yayımlanacak olan Tebliğ'de sınavı geçmemiş olsa bile YMM'ler ile 15 yılın üstünde mesleki tecrübeye sahip SMMM'lerin yedek denetçi olarak kabul edilmesidir. Böylelikle, bu kişiler daha sonra kurumca verilecek eğitimde başarılı olduktan veya sınavı verdikten sonra bağımsız denetçi sayılabilecektir.

 

Tebliğle böyle bir esneklik sağlanacak olursa en azından yukarıda verdiğimiz örnekte, 3 meslek mensubu sınavı vermiş ise diğerleri de sınavı verene ya da eğitimi tamamlayana kadar yedek denetçi kabul edilecek olursa, şirket kurulabilecektir. Aksi türlü bağımsız denetim şirketi kurmak neredeyse imkansız olacaktır. Kaldı ki, söylediğimiz husus TTK ile denetçi kabul edilen ve 26.12.2012 itibariyle YMM veya 15 yılın üstünde mesleki tecrübeye sahip SMMM'ler içindir.