| Değerli okurlarımız ,
Bilindiği üzere 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu ile önceki kanunda yer almayan bir konuda, şirketlere elektronik ortamda genel kurul yapma imkanı getirilmiştir. Söz konusu elektronik ortamda genel kurul yapabilme imkanı açısından halka açık anonim şirketler ile halka açık olmayan anonim şirketler bakımından farklı düzenlemeye gidilmiştir.
Konuyla ilişkili olarak diğer bir husus olan esas sözleşme değişikliği, payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden (1 Ekim 2012) sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yapılması zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmayacaktır.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 29.08.2012 tarihinde Resmi Gazetede yayınlanan 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Söz konusu tebliğ de dikkat çekici noktalar şu şekilde tespit edilmiştir :
- En dikkat çekici husus 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecek tebliğ ile Halka Açık şirketler bu tarihten itibaren genel kurullarını elektronik ortamda yapmak zorunda kalacakladır.
- Halka açık olmayan Anonim Şirketler için ise elektronik ortam genel kurul yapma zorunluluğu yoktur, bu durum şirketlerin inisiyatifine bırakılmıştır.
- Anonim şirketin elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri, tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün öncesine kadar Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) bildirmek zorundadırlar. Bu süre, payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerde bir gün olarak uygulanacaktır.
- Anonim şirketlerin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılabilmek için sisteme giriş, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden bir saat öncesinde başlaycak ve genel kurulun başlama saatinden beş dakika öncesine kadar sürecektir. Söz konusu bu düzenleme Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurulları için de geçerli olacaktır.
- Anonim şirketler, Yeni TTK'nın 1527'nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kendilerinin kuracakları EGKS'nin bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlere tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Dışarıdan EGKS hizmeti sağlayacak olan şirketler ise; sistemin, bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlere teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadırlar. Hizmet sağlayıcı şirketler bu teknik raporu, Bakanlığın uygun görüşünü aldıktan sonra kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine getirilmeden şirketler destek hizmeti veremeyecektir.
Toparlamak gerekirse , yeni TTK'nın 1527 ve 210'uncu maddeleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na verilen yetkiye istinaden Bakanlık, anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapabilmeleri için gerekli olan düzenlemeleri Yönetmelik ve Tebliğle yapmıştır. Yazımın giriş bölümünde de değindiğimiz üzere söz konusu Yönetmelik ve Tebliğ 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Bu tarihten sonra artık tüm anonim şirketler elektronik ortamda genel kurul yapabileceklerdir. Yeni kanun ile getirilen bu uygulama kanaatimizce günümüz gereklerine uygun ve olması gereken oldukça önemli bir düzenlemedir.
Sonuç olarak hatırlatmakta fayda olduğunu düşünüyoruz, MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurullarında her durumda 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda genel kurul uygulanacaktır. Diğer anonim şirketler de 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda genel kurul yapabileceklerdir. |
