Yeni TTK'nın 400'üncü maddesinde kimlerin denetçi olabileceği düzenlenmiştir. Denetçi, Yeminli Mali Müşavir (YMM) veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler (SMMM) olabileceği gibi, ortakları YMM veya SMMM olan sermaye şirketleri de olabilir. Ancak, ister YMM olsun, ister SMMM olsun, ister sermaye şirketi olsun bunların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmesi gerekmektedir. Kurul tarafından sermaye şirketlerine Bağımsız Denetim Kuruluşu Belgesi ve meslek mensuplarına da Bağımsız Denetçi Belgesi verilecektir.

 

öncelikle bağısız denetim şirketinin anonim şirket olarak yapılanmasının zorunlu olmadığını vurgulayalım. Dolayısıyla, bağımsız denetim şirketleri anonim, limited ya da sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak kurulabilir.

 

Denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi nasıl olacaktır?

 

Bu sorunun cevabına taslağın onüçüncü maddesinde yer verilmiştir. Kısaca, sermaye şirketi olarak kurulacak, ticaret unvanında bağımsız denetim ibaresi bulunacak, sermayesinin ve oy haklarının yarıdan fazlası denetçilere ait olacak ve ortaklarının tamamı meslek mensubu olacak, denetçileri denetçi belgesine sahip olacak, denetçiler tam zamanlı ya da en azından bir raporlama dönemi için istihdam edilmiş olacak, en az iki sorumlu ortak denetçisi bulunacak, denetim ekibi bulunacak (denetim ekibi en az üç kişiden oluşacak ama kurul bu sayıyı artırabilecektir, ayrıca yedek denetçilerin de bulunması gerekmektedir), denetim faaliyetlerinin etkin bir şekilde yürütebilecek düzeyde organizasyonu, mekan teknik donanım, belge ve kayıt düzenine sahip olunması gibi şartlar aranmaktadır.

 

Buradaki önemli bir ayrıntı, bağımsız denetim şirketinin ortakları veya denetçilerinin başka bir denetçinin yanında ya da başka bir denetim şirketinde ortak veya denetçi olmaması şartı bulunmaktadır. Ayrıca, bir denetim şirketinde ortak veya denetçi olanlar kendi adlarına denetim faaliyeti de yürütemeyeceklerdir. Bu durumda denetçiler ya kendi adlarına bağımsız denetim yapacak ya da bir şirket bünyesinde faaliyette bulunabileceklerdir.

 

Halihazırda bağımsız denetim şirketlerinin anonim şirket olarak örgütlenmeleri gerekmekte idi. Anonim şirket kurabilmek için de 1 Temmuz 2012 öncesinde en az beş ortak şartı aranmakta idi. Dolayısıyla, beş ortak şartını sağlayabilmekiçin denetim kuruluşlarının ortakları kendişirketi dışında da ortak olabiliyordu. Yeni düzenleme ile bunun önü kesilmiştir. Kaldı ki, Yeni TTK ile anonim şirket kurabilmek için beş ortak şartı da aranmamaktadır.

 

Denetim kuruluşları denetim yetkilerini sorumlu ortak denetçileri eliyle ve bunların sorumluluğunda kullanacaktır. Bu sorumluluk hem denetim kuruluşu ve yöneticilerine hem de sorumlu ortak denetçilere ait olacaktır.

 

Kimler sorumlu ortak denetçi olabilecektir?

 

Sorumlu ortak denetçiler denetim raporunu denetim kuruluşları adına imzalama yetkisine sahiptir. Sorumlu ortak denetçiler denetim kurluşunun yönetimi tarafından atanır. Ancak, Kurumun onayının alınması zorunludur. Buna ilişkin düzenleme Taslağın 26'ncı manddesinde yer almaktadır.

 

Sorumlu ortağın denetim kuruluşunda pay sahibi olması gerekir. önceki düzenlemede esas sermayenin en az %51'inin sorumlu ortak baş denetçiye ait olma şartı böylelikle kaldırılmıştır. Getirilen şart ise, sermayesinin ve oy haklarının yarıdan fazlasının denetçilere (sorumlu ortak denetçi şartı yoktur) ait olmasına yöneliktir.

 

Sorumlu ortak denetçinin Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (KAYİK) için 10 yıllık mesleki ve 2 yıllık denetim, diğer denetimler için 6 yıllık mesleki ve 1 yıllık denetim tecrübesi bulunması şartı getirilmiştir. SPK Bağımsız Tebliği uyarınca sorumlu ortak baş denetçilerin, en az iki yıl süreyle Kurulun listesinde yer alan bağımsız denetim kuruluşlarında sermaye piyasası kurumları ve halka açık anonim ortaklıkların bağımsız denetimde fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya baş denetçi unvanı ile çalışmış olmaları veya Kurul üyesi olarak 2 yıl veya Kurul meslek personeli olarak 5 yıl çalışmış olmaları şartı aranmakta idi.

 

Yeni TTK'nın 400'üncü maddesi ile yukarıda da değindiğimiz üzere, YMM, SMMM ve bağımsız denetim kuruluşları bağımsız denetim yapmak üzere görevlendirilmiştir. Taslakta KAYİK denetimleri için 2 yıllık ve diğer denetimler için 1 yıllık denetim tecrübesi şartı getirilmiştir. Bu çok muğlak bir düzenlemedir. Denetimden kasıt, sadece bağımsız denetim kuruluşlarında geçen süre midir? Böyle algılanması durumunda, örneğin 20 yıl boyunca Maliye Bakanlığında denetim elamanlığı yapmış ve 5 yıldır da özel sektörde Yeminli Mali Müşavirlik yapmış bir YMM bağısız denetim yapabilmek için işlerini bırakıp bir bağımsız denetim firmasında maaşlı olarak bir ya da iki yıl çalışmak zorunda kalacaklardır. Aynı durum örneğin 25 yıldır faaliyette bulunan SMMM'ler için de geçerli olacaktır. Bir denetim firmasının sahibi olan YMM ve SMMM'ler bile aynı durumla karşı karşıya kalacaklardır.

 

Kanaatimce bu düzenleme anlamsızdır, Taslakta yer alan 1 ve 2 yıllık süre şartı kaldırılmalıdır. Kaldı ki, bağımsız denetim yapabilmek için sınav ve eğitim şartı bulunmaktadır. Sınavı geçmiş olan ya da geçmiş sayılanlar ile eğitime tabi olanlar için ayrıca böyle bir şart konulması mevcut yapıyı korumayı arzulamaktan öte bir anlam ifade etmeyecektir. çünkü, bağımsız denetim yetkisi alabilmek bu şart yüzünden neredeyse imkansız olacaktır.