6102 sayılı TTK'nın 397'nci maddesi ile hangi şirketlerin denetime tabi olacaklarını belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu'na verilmişti. Buna ilişkin Bakanlar Kurulu Karar Taslağı dün itibariyle basında yer aldı. Bu yazımızda taslakla belirlenen had üzerinde duracağız.

Karara (I) sayılı ve (II) sayılı liste eklenerek bağımsız denetime tabi olacak şirketler belirlenmiştir. (I) sayılı listede bağımsız denetime tabi olacak şirketler 8 madde halinde sayılmıştır. Bu maddelerde yer verilen şirketler her durumda bağımsız denetime tabi olacaktır. (I) sayılı listedeki şirketler genel olarak hali hazırda Sermaye Piyasası Kanunu (SPK), Bankacılık Kanunu, Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu, Elektrik Piyasası Kanunu gibi kanunlar kapsamında denetime tabi olan şirketlerin denetimi ile ilgilidir. Ancak yazımızın asıl konusu (II) sayılı liste uyarınca denetime tabi olacak şirketlere ilişkindir.

(II) sayılı listede denetime tabi olma ölçütü olarak aktif büyüklüğü, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı esas alınmıştır. Tek başına veya bağlı ortaklarıyla birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan sermaye şirketleri 1 Ocak 2014'ten itibaren denetime tabi olacaktır.

? Aktif büyüklüğü 150.000.000.-TL ve üstü,
? Yıllık net satış hasılatı 200.000.000.-TL ve üstü,
? çalışan sayısı 500 ve üstü.

Denetime tabi olacak sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) bakımından bu şartlar, tek başlarına ya da bağlı ortaklıklarının olması halinde bağlı ortaklarıyla birlikte aranacaktır.

Denetime tabi olmak için yukarıda sayılan üç şarttan ikisinin birlikte sağlanmış olması gereklidir. örneğin, yıllık net satış hasılatı 250.000.000.-TL olan bir şirketin aktif büyüklüğü 100.000.000.-TL ve çalışan sayısı 400 ise denetim zorunluluğu olmayacaktır.

Yukarıdaki hadlerden ikisinin aşılması da tek başına denetime tabi olmak için yeterli değildir. Ayrıca, yukarıda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarının art arda iki hesap döneminde aşılması şartı bulunmaktadır. örneğin 1 Ocak 2014'ten itibaren denetime tabi olunabilmesi için 2012 ve 2013 hesap dönemlerinin her ikisindede yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisinin sağlanmış olması gereklidir.

Şirket bağımsız denetime tabi olduktan sonra, yukarıdaki ölçütlerden en az ikisinin iki hesap dönemi boyunca haddin altında kalması halinde izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetim zorunluluğu kalkacaktır. Bu şu anlama gelmektedir; örneğin 2014 yılında bağımsız denetime tabi olan ve 2015 ve 2016 yıllarında yukarıdaki ölçütlerden en az ikisinin altında kalınması halinde 2017 yılında bağımsız denetime tabi olunmayacaktır.

Bir diğer bağımsız denetim zorunluluğundan çıkma hali ise, bir hesap döneminde yukarıdaki ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalması durumudur. Bu halde de izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetim zorunluluğu kalkacaktır.

Yukarıdaki ölçütlerden şirketin aktif büyüklüğü ve yıllık satış hasılatının belirlenmesi bakımından yürürlükteki mevzuata göre hazırlanan önceki yıllara ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki ortalama çalışan sayısı dikkate alınacaktır.

Yukarıda anlattığımız husus daha çok konunun teknik boyutudur. Bu hadler çok yüksek belirlenmiştir. Bu durumda bağımsız denetime tabi olacak şirket sayısı çok az olacaktır. Yeni TTK ile tüm sermaye şirketleri (anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) denetime tabi olacak iken bundan geri adım atılarak 6335 sayılı yasa ile yapılan değişiklik sonrası Bakanlar Kuruluna had belirleme yetkisi verilmişti. Bakanlar Kurulu Kararında yukarıda belirtilen rakamların esas alınması durumunda Yeni TTK bağımsız denetim anlamında çok az firmayı kapsamış olacaktır.

Daha önce yazmış olduğumuz yazılarımızda da konuyu ele aldığımız üzere, 6762 sayılı Eski TTK uyarınca anonim ve en az 20 ortaklı limited şirketlerin bir denetim kurulu bulunmakta idi. Yeni TTK ile bu düzenleme kaldırılmış oldu. çünkü tüm şirketler bağımsız denetime tabi tutulacaktı. Tüm şirketlerin denetime tabi tutulmasından vazgeçilip Bakanlar Kuruluna had belirleme yetkisi verilince haddin altında kalan şirketlerin denetim kurulları da kaldırılmış oldu. Bakanlar Kurulunca yukarıdaki hadler esas alınacak olursa yaklaşık 90.000 anonim şirket ve 20 ortağın üzerindeki limited şirketler denetimsiz kalmış olacaktır.

Eski TTK uyarınca denetim kurullarının etkin olmadığı eleştirisi sık sık yapılmakta idi. Ancak, bir kısım şirket için etkin denetim yapılmamış olması tüm firmalar bakımından denetimin etkin olmayacağı anlamına gelmeyecektir. Kaldı ki, denetimin etkin olmamasının alternatifi şirketlerin tamamen denetimsiz hale getirilmesi midir, yoksa aksine daha etkin bir denetim sisteminin kurulması mıdır?

Şirketlerin denetimsiz kalmasını şirket ortakları isterler mi? Kanaatimce istememelidir, aksi türlü yönetim kurulları tamamen denetimden uzak olmanın rahatlığıyla hareket edebilir. özellikle yoğun işlemlerin olduğu şirketlerde yönetim kurullarının işlemlerinin gözden geçirilmesi hem yönetim kurulu üyelerinin, hem de şirket ortaklarının çıkarlarına olacaktır. Yanlış işlemlerin denetim gözüyle zamanında ortaya çıkarılması şirketle ilgili herkesin çıkarınadır. öyleyse, denetim kurulları nasılsa etkin değildi şeklinde bir yaklaşımla şirketleri tamamen denetimsiz bırakmak kanaatimce arzulanmamalıdır.

Küreselleşmenin geldiği boyut, ekonomilerin bu kadar iç içe geçerek birbirine bağımlı olduğu, yabancı sermayenin yoğun bir biçimde şirketlere ortak olduğu ve sınır tanımadığı günümüzde şirketlerin tamamen denetimsiz kalması mümkün değildir. Bu şirketlere fayda sağlamadığı gibi, şeffaflaşmaya engel olarak şirketlerin güvenilirliği konusunda soru işaretleri doğabilecektir. Sonuç olarak, günümüzde denetimsiz şirketleri savunmak dünya ekonomilerinin geldiği noktayı algılayamamak, tersine dünya ekonomilerinden kopmaktır. Kısa vadede şirketlerin denetim masraflarından kurtulması gibi günübirlik bir bakış açısı günümüz ekonomilerinde oldukça yanlıştır. Bu husus şirketlerimizde ve ekonomimizde sıkıntılar doğuracaktır.