Gazeteport/Thelira 18.12.2013 Tarihli "Yeni TTK'nın 2014 yılında yürürlüğe girecek düzenlemeleri nelerdir?" Başlıklı Ekrem Öncü Köşe Yazısı
- 18 Aralık 2013
Ekrem öncü
Yeni TTK'nın 2014 yılında yürürlüğe girecek düzenlemeleri nelerdir?
Bilindiği üzere Yeni Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş, ancak kanunun bütün düzenlemeleri bu tarihte değil ilerleyen farklı tarihlerde yürürlüğe girmiş ya da girecektir. 1 Temmuz 2014 tarihi itibariyle Yeni TTK'nın bütün düzenlemeleri yürürlüğe girmiş olacaktır. Bugünkü yazımızda Yeni TTK'nın 2014 yılında yürürlüğe girecek düzenlemeleri ele alınacaktır.
1 OCAK 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKENLER
1534'ünci maddenin 5'inci fıkrasına göre, Yeni TTK'nın 39'uncu maddenin ikinci fıkrasının ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 1/1/2014 tarihinde yürürlüğe girer. 39'uncu maddenin 2, 3 ve 4'üncü cümleleri aşağıda yer almaktadır.
- Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde (fatura, gider pusulası, sevk irsaliyesi gibi) tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir.
- Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
- Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır.
14 ŞUBAT 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKENLER
Anonim ve limited şirketlerin asgari sermayelerini bu tarihe kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getirmek zorundadırlar (6102/332, 580, 6103/20).
Anonim şirketlerin en az sermaye tutarları 332'nci maddede düzenlenmiştir. Buna göre, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
Limited şirketlerin sermayeleri ise 580'inci maddede düzenlenmiş olup, limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.
Buna göre anonim ve limited şirketlerin sermayeleri 14 Şubat 2014 tarihine kadar 332 ve 580'inci maddeye uyumlu hale getirilecektir. Aksi hâlde 15 Şubat 2014 itibariyle infisah etmiş sayılırlar.
Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.
14 ŞUBAT 2013 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKENLER
Yeni TTK'nın 479/1-2 maddesi uyarınca imtiyazlı oyların Kanunla uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir (6103/28).
479'uncu maddeye göre, oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.
1 TEMMUZ 2014 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKENLER
Bir bağlı şirketin, Yeni TTK'nın 202'nci maddesi kapsamında kaybı veya kayıpları varsa bunların denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem haklarının tanınması için son tarih 1 Temmuz 2014 tarihidir (6103/18). 202'nci maddede ise hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasına yöneliktir.
Değerli okurlarımız yukarıda yer verdiğimiz düzenlemeler 2014 yılında yapılacaktır ve böylece 6102 sayılı TTK'nın tüm düzenlemeleri yürürlüğe girmiş olacaktır.