Değerli okurlarımız 11 Nisan 2013 tarihli yazımızın başlığı 'Yaklaşık 100.000 denetçiye ihtiyaç bulunmaktadır' şeklinde idi. Bugünkü yazımızın konusu ise, Yeni TTK'nın değişen 397'nci maddesi ile bağımsız denetim dışı kalan anonim şirketlere getirilen denetçi zorunluluğu sonrası kimlerin denetçi olabileceğine yönelik olacaktır.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Kanunla öncelikle limited ve anonim tüm şirketler bağımsız denetime tabi tutulmuş, daha sonra 6335 sayılı Kanunla tüm şirketlerin denetime tabi olmasından vazgeçilmişti. Böyle olunca da bağımsız denetim dışı kalan anonim şirketler tamamen denetim dışı kalmıştı. Bu köşede konu dört kez ele alınmış ve çaycıların denetçi olmasının önünü kesmenin yolunun şirketlerin tamamen denetim dışı kalması şeklinde olmaması dile getirilmişti.

Nihayet, 11.04.2013 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 'Gümrük Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 80'inci maddesi ile, TTK'nın 397'nci maddesine aşağıdaki 5 ve 6'ncı fıkralar eklenerek bu eksiklik giderilmiştir.

'(5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

(6) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.'

Kanunda 'dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler' denilerek bağımsız denetim kapsamı dışında kalan şirketler kastedilmektedir. Bunun anlamı, bağımsız denetim dışında kalan anonim şirketler için bu madde uyarınca denetim getirilmiş olmaktadır. Toplamda yaklaşık 100.000 civarında anonim şirket bulunmaktaır ve bunlardan 2.500-3.000'i bağımsız denetime tabidir. Bu halde yaklaşık 97.000 civarında anonim şirkete denetçi atanacaktır.

Daha önceki yazılarımda bağımsız denetim dışı kalan anonim şirketlere getirilen denetimin içeriğinin bağımsız denetime yakın olmasının beklenebileceğini ve denetçinin de bağımsız denetçi niteliklerini taşıyabilecek denetçilerden oluşabileceğini belirtmiştim. Bunu söyleme nedenim, denetimin yaptırılmamasının sonuçlarının bağımsız denetime tabi olan şirketlerin bağımsız denetim yaptırmaması ile aynı sonuçları doğurmasından ve denetçinin sorumluluğunun da bağımsız denetçi ile aynı olmasından kaynaklanmakta idi.

Nitekim aldığımız duyumlara göre bağımsız denetim dışında kalan şirketlerin denetçilerine ve denetimin içeriğine yönelik olarak çıkarılacak yönetmelik taslağı hazırlanmıştır.

Yönetmelik taslağına göre kimler anonim şirket denetçisi olabilecektir?

Söz konusu yönetmelik taslağına göre bağımsız denetim dışı kalan şirketlerin denetçileri de, bağımsız denetim de olduğu gibi YMM ve SMMM olabilecektir. YMM ve SMMM'lerden bağımsız denetçi olarak Kamu Gözetimi Kurumunca yetkilendirilenler doğrudan anonim şirketlerde de denetçi olabileceklerdir. YMM ve SMMM'lerden bağımsız denetçi olmayanlar ise eğitime tabi tutulacaklardır. Denetçilerin YMM ve SMMM'lerden oluşacak olması doğaldır. Yapılacak denetimin niteliği ve sonuçları bunu zorunlu kılmaktadır. Nitekim, yapılacak denetim finansal tabloların teknik denetimidir. Bu denetimi meslek mensubu olmayanların yapmasını beklemek uzman olmayanların tekrardan denetim yapması gibi bir sonuç doğuracaktır ki, bu da yapılan düzenlemelerin anlamını yitirmesi demektir.

YMM'ler tam tasdik yaptıkları ve SMMM'ler defterlerini tuttukları anonim şirketin denetimini yapabilecekler midir?

Taslakla TTK'nın 400'üncü maddesine atıfta bulunulmaktadır. 400'üncü madde uyarınca SMMM'lerin defterlerini tuttukları firmaların denetimini yapmaları mümkün değildir. YMM'ler denetim yaptıkları için tasdik yaptıkları firmaların denetçisi de olabileceklerdir.

2013 dönemi için de denetçi atanacak mıdır?

Evet, 2013 için de denetçi atanması gerekecektir. Ancak bunun için Yönetmeliğin çıkması gerekir.

Sonuç olarak, denetçi olarak YMM ve SMMM'lerin belirlenmesi yapılacak denetimin uzmanlık isteyen bir denetim olması nedeniyle zorunluluktur ve bu yönde yapılacak düzenleme yerinde olacaktır. Daha önceki yazılarımızda dile getirdiğimiz gibi yaklaşık 100.000 denetçiye ihtiyaç doğmuştur. Günümüz Türkiye'sinde anonim şirketlerin denetim dışı bırakılması ya da uzman olmayan kişilere denetlettirilmesi mümkün değildir. Konuyla ilgili olarak akıllara birçok soru gelebilir ama bu sorular yönetmelik çıktıktan sonra daha net bir şekilde cevabını bulacaktır.