Değerli okurlarımız, bilindiği üzere daha önce bağımsız denetime tabi olacak şirketler 23.01.2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmişti. Daha sonra bu hadler 14.03.2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Bakanlar Kurulu ile düşürülmüştü. Bu kez 01.02.2015 tarihli ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 7149 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile hadler tekrar düşürülerek bağımsız denetimin kapsamı genişletilmiş oldu. Bu yazımızda Bakanlar Kurulunca belirlenen hadler sonrasında hangi firmaların bağımsız denetim kapsamına gireceği ele alınacaktır.
 
Yeni Bakanlar Kurulu Kararı sonrası hangi firmalar bağımsız denetime tabi olacaktır?

1-A- 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının üçüncü maddesi uyarınca tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olacaklardır.
 
a) Aktif toplamı 50.000.000.-TL (ellimilyon) ve üstü Türk Lirası,
 
b) Yıllık net satış hasılatı 100.000.000.-TL (yüzmilyon) ve üstü Türk Lirası,
 
c) çalışan sayısı 200 (ikiyüz) ve üstü.

1-B- Ekli (I) sayılı listede sayılı şirketlerde bağımsız denetime tabi olacaklardır. Bu şirketler;
 
a) Yatırım kuruluşları, Kollektif yatırım kuruluşları, Portföy yönetim şirketleri, İpotek finansmanı kuruluşları, Varlık kiralama şirketleri, Merkezi takas kuruluşları, Merkezi saklama kuruluşları, Veri depolama kuruluşları, Derecelendirme kuruluşları, Değerleme kuruluşları, Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler, Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirlketler.
 
b) Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; Bankalar, Derecelendirme kuruluşları, Finansal holding şirketleri, Finansal kiralama şirketleri, Factoring şirketleri, Finansman şirketleri, Varlık yönetim şirketleri, Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip şirketler.
 
c) Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, resürans ve emeklilik şirketleri.
 
d) Borsa İstanbul piyasalarında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
 
e) Tarım ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.
 
f) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

1-C- Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Yeni TTK ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. Burada da (I) sayılı listedeki üç ölçütten ikisinin sağlanması şartı aynı şekilde aranmaktadır.
     
Ek (II) sayılı listede sayılan firmalar da;

Aktif büyüklükleri, 

yıllık net satış hasılatları,

çalışan sayıları 

dikkate alınarak belirlenmiştir. Bu firmalar Kararın (II) sayılı listesinde 7 sırada sayılmıştır. (II) sayılı listenin 7 sıralamasının tamamında değil sadece 3, 4, 6'ncı sıralarında belirlenen hadler düşürülmüş olup, 1, 2, 5, 7 sıralarında belirlenen hadler ise değişmemiştir. 

Değişiklik sonrası 3, 4, 6'ncı sıralarda yer alan hadler aktif toplamı 50.000.000.-TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 100.000.000.-TL ve üstü, çalışan sayısı 200 ve üstü şeklinde belirlenmiştir.

(II) sayılı listenin 1, 2, 5, 7 sıralarında ilk Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen hadlerde ise herhangi bir değişiklik olmamıştır.
 
2- a) Ekli (I) sayılı liste yer alan ve yukarıda sayılanlar hariç olmak üzere özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile,
 
b) Ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar (Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50'si belediyelere ait olan şirketlerden belirlenen ölçütlerden en az ikisini sağlayanlar) hariç olmak üzere sermayesinin en az %50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler 

Bakanlar Kurulu Kararının kapsamı dışında olduğundan, bu madde haricinde kalan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır.

Bilindiği üzere, Enerji Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında faaliyet gösteren firmalar bağımsız denetime tabi idiler. Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararının (II) sayılı listenin 4 ve 5'inci maddelerinde EPDK ve SPK kapsamındaki firmalardan hangilerinin bağımsız denetime tabi olacağı belirlenmiştir. Ancak şunu belirtelim ki, EPDK kapsamındaki firmalar için  Bakanlar Kurulu Kararında belirlenen bu hadler fiiliyatta uygulanmamakta olup tüm firmalar hadlerin altında kalınsa da bağımsız denetime tabi tutulmaktadır.
  
Buna göre; II sayılı listenin 4'üncü maddesi belirlemesi, '20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları Kanunu (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
 
a) Aktif toplamı 50.000.000.-TL ve üstü Türk Lirası.
 
b) Yıllık net satış hasılatı 100.000.000.-TL ve üstü Türk Lirası.
 
c) çalışan sayısı 200 ve üstü.'
   
Ancak yukarıda da ifade ettiğimiz üzere bu hadler fiilen uygulanmamakta, EPDK kapsamındaki firmalar bu hadlerin altında kalsa bile bağımsız denetime tabi tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ortak sayısının 500 (eski Kanunda 250) ve üzerinde olması nedeniyle halka açık sayılan ancak halka açık olmayan (borsada işlem görmeyen firmalar) firmalara da hadler getirilmiştir.
 
(II) sayılı listenin 5'inci maddesi uyarınca, söz konusu şirketlerden;
 
a) Aktif toplamı 15.000.000.-TL ve üstü,
 
b) Yıllık net satış hasılatı 20.000.000.-TL ve üstü,
 
c) çalışan sayısı 50 ve üstü,
 
olan şirketlerden en az iki şartı birlikte sağlamayan şirketler de bağımsız denetime tabi olmayacaktır.

Bağımsız denetim dışında kalan anonim şirketlerin seçecekleri denetçiler hakkında ise yönetmelik taslağı yayımlanmıştı ancak yönetmelik hala çıkmış değil.  Bağımsız denetimde kapsam iki yıldır genişletilmektedir. önümüzdeki yıllarda bu kapsamın daha da genişlemesi beklenmelidir. Muhtemeldir ki bu düşünce ile bağımsız denetim dışı kalan anonim şirketler için denetçi seçimine yönelik yönetmelik gecikmektedir.