Gazeteport/Thelira 15.09.2014 Tarihli "Torba kanunla TTK'da ne değişti?" Başlıklı Ekrem Öncü Köşe Yazısı
- 16 Eylül 2014
Torba kanunla TTK'da ne değişti?
Değerli okurlarımız, 11.09.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6552 sayılı Kanunla (Torba Kanun) birçok düzenleme yapıldı ama biz bugünkü yazımızda 6102 sayılı TTK'da yapılan değişikliği ele alacağız.
TTK 371'E 7'NCİ FIKRA EKLENMİŞTİR
MADDE 131 – 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
'(7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.'
Bu konu çok tartışılan bir konuydu ve sicillerde de oldukça sorunlar yaşanmaktaydı. Kanuni düzenleme ile konu açıklığa kavuşturulmuş oldu. Yönetim kurulları 371'inci maddenin ilk altı bendinde belirtilen temsilciler dışında temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceklerdir.
Ancak, bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenecektir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı da zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamayacaktır. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilecektir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumlu olacaklardır. Konu ilerleyen yazılarımızda detaylı olarak ele alınacaktır.
TTK 629'A 3'üNCü FIKRA EKLENMİŞTİR
MADDE 132 – 6102 sayılı Kanunun 629 uncu maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
'(3) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.'
Bu düzenleme anonim şirketlerin yönetim kurullarına ilişkin olarak 371'inci maddeye eklenen 7'nci fıkraya paralel bir düzenlemedir.
TTK GEçİCİ 7'NCİ MADDEDE DEĞİŞİKLİK YAPILMIŞTIR
MADDE 133 – 6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan 'Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde' ibaresi ile birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan 'yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde' ibaresi '1/7/2015 tarihine kadar' olarak değiştirilmiştir.
Bu değişiklik ile anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi tarihi 1/7/2015 tarihine uzatılmıştır.
TTK'YA GEçİCİ 10'UNCU MADDE EKLENMİŞTİR
MADDE 134 – 6102 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
'GEçİCİ MADDE 10 – 14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden oluşturulur.'
Eklenen bu geçici madde ile de 14.02.2014 tarihine kadar sermayelerini asgari tutara kadar yükseltmeyen şirketlerin fesih olmaları gerekirken, bu şirketlere kanunun yayımından itibaren üç aylık süre tanınmıştır. Bu süre içerisinde sermaye artırımı yapılması halinde ise fesih işlemi uygulanmayacaktır.
SON SöZ
Gelen maillerden anladığımız kadarıyla 'VUK'a göre bağımsız denetim olur mu?' başlıklı yazımız yeterince anlaşılmamış olup, konu ilerleyen yazılarımızda ele alınacaktır. Ancak şunu belirtelim ki, bağımsız denetimin kapsamı daraltılmamıştır. Bağımsız denetim cephesinde değişen bir şey yoktur.