Gazeteport/Thelira 10.01.2014 Tarihli "Şirketler dikkat, 15 Şubat itibariyle sona ermiş sayılabilirsiniz!" Başlıklı Ekrem Öncü Köşe Yazısı
- 10 Ocak 2014
Ekrem öncü
Şirketler dikkat, 15 Şubat itibariyle sona ermiş sayılabilirsiniz!
Değerli okurlarımız bilindiği üzere Yeni Ticaret Kanununun bir kısım düzenlemeleri de 2014 yılında yürürlüğe girecektir ve hangi düzenlemelerin 2014 yılında yürürlüğe gireceğini daha önce ele almıştık. Bugünkü yazımızın konusunu ise, 14 Şubat 2014 tarihine kadar yapılması gereken önemli bir düzenlemeye ayıracağız.
Anonim şirketlerin en az sermaye tutarları Yeni TTK'nın 332'nci maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
Limited şirketlerin sermayeleri ise 580'inci maddede düzenlenmiş olup, limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır.
6103 sayılı Yürürlük Kanununun 20'nci maddesine göre, anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde (14 Şubat 2014 tarihine kadar) sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkur sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.
Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, daha sonra bu sisteme geçmelerine, sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına ve çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını kanun çerçevesinde sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak tebliğle; tescil ve ilâna dair hususlar ise Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte düzenlenir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 14 Şubat 2014 tarihine kadar olan süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Ancak, süre uzatımına yönelik yetki henüz kullanılmamıştır. 14 Şubat 2014 tarihine kadar Bakanlık süre uzatımına gitmez ise, anonim ve limited şirketler sermayelerini 14 Şubat 2014 tarihine kadar 332 ve 580'inci maddeye uyumlu hale getirmezler ise 15 Şubat 2014 itibariyle infisah etmiş sayılacaklardır.
Bu nedenle sermayeleri Yeni TTK'da belirtilen tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 14 Şubat 2014 tarihine kadar asgari kanunda belirtilen tutarlara kadar artırmaları gerekmektedir.