Yeni TTK Taslağı ile finansal tabloların denetimi (bağımsız denetim) konusunda henüz yürürlüğe girmeden ciddi değişiklikler öngörülmektedir. Anonim şirketin ve şirketler topluluğu ile limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin finansal tablolarının denetlenmesi Yeni TTK'nın 397-406 ve geçici 6'ncı maddelerinde düzenlenmişti. Bu maddelerden 397, 400, 403, 404 ve geçici 6'ıncı maddeler değişikliğe uğrayacaktır.

 

Hangi şirketler denetime tabi olacaktı, Taslakla getirilen düzenleme ile hangileri denetime tabi olacaktır?

 

Yeni TTK'nın 397 ve geçici 6'ncı maddeleri birlikte değerlendirildiğinde;

- Büyük, küçük ve orta ölçekli, halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören veya görmeyen, özel ve kamu sektörüne dahil tüm anonim şirketler denetime tabi olacaklardı. Hiçbir anonim şirket bu denetimden istisna edilmemişti. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlere özgü nispeten hafif hükümler getirilmişti. Getirilen bu hükümlerin (küçük anonim şirketlerin denetçi olarak YMM ve/veya SMMM seçebilmeleri) denetlemenin niteliğini, kalitesini ve denetçinin sorumluluklarını etkilemediği özellikle vurgulanmıştı. Ayrıca, yeni TTK'nın Geçici 6'ncı maddesi ile anonim şirketlerin yanı sıra limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin de denetime tabi olacağı öngörülmüştü.

- Taslakla getirilecek düzenlemeye göre ise, denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirleneceği öngörülmektedir. Tasarı ile 397'nci maddeye 4'üncü fıkra eklenmekte ve bu fıkra hükmüne göre de, 398'inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirleneceği düzenlenmektedir. Denetim yine uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılacaktır.

 

Şirkteler 1.1.2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartlarına göre defter tutmak zorunda olacak mıdır?

 

Yeni TTK'nın 1534'üncü maddesinin ikinci fıkrasında sayılan bütün şirketler Geçici 6'ncı madde uyarınca 1.1.2013 tarihinden itibaren Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorunda idiler. Taslakla geçici 6'ncı maddede yapılması öngörülen değişiklikle kapsam daraltılabilecektir. çünkü, Taslakta, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketleri 1.1.2013 tarihinden itibaren (özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için), münferit ve konsolide finansal tabloların düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymak zorunda oldukları belirtilmiştir. Burada önemle vurgulanması gereken husus, geçici 6'ncı maddede yapılacak olan değişiklikle, '.... gerek ticari defterlerin tutulmasında...' ibaresinin kanundan çıkartılmasıyla, defter tutmada Türkiye Muhasebe Standartlarının esas alınmayacağı ve mevcut sisteme göre yani Vergi Usul Kanununa (VUK) göre defterin tutulmaya devam edileceğidir.

 

Dolayısıyla, defterler Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutulmayacaktır, ancak, münferit ve konsolide finansal tabloların düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymak zorunda olan şirketleri belirleme yetkisi Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuna verilmiştir. Kurumun bağımsız denetime tabi şirketler için bu zorunluluğu getirme ihtimali yüksektir. Nitekim mevcut durumda bağımsız denetime tabi şirketler için bu zorunluluk bulunmaktadır.

 

Denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları geçerli olacak mıdır?

 

Yeni TTK'ya göre denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yok hükmünde idi. Taslakta yer alan düzenlemeye göre de, yok hükmünde sayılacaktır. Belirtmek gerekir ki bu düzenleme, denetime tabi olan şirketleri kapsayacaktır.

 

Taslakla, denetimin konusunu ve kapsamını belirleyen 398'inci maddede herhangi bir değişiklik öngörülmemektedir. Denetçinin düzenlendiği 399'uncu maddede de değişiklik öngörülmemektedir.

 

Denetçi olabileceklerin düzenlendiği 400'üncü maddenin birinci ve ikinci fıkraları değiştirilecek ve işlem denetçisine yönelik düzenlemelerin yer aldığı dördüncü fıkra ise, işlem denetçiliğinin Yeni TTK'dan çıkartılması nedeniyle yürürlükten kaldırılacaktır.

 

400'üncü maddenin birinci fıkrasına göre, denetçi, ancak ortakları yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilecek ve orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebileceklerdi. Bu düzenleme değişmektedir.

 

Taslakla getirilecek düzenlemeye göre, denetçi, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bağımsız denetçi veya ortakları bağımsız denetçi olan sermaye şirketleri olabilecektir. Aslında söz konusu değişiklik oldukça önemlidir.

 

Kimler denetçi olabilecektir ve denetim yapılacak şirketler denetçiler bakımından herhangi bir ayırıma tabi tutulmakta mıdır?

 

660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin (KHK) 2'nci maddesine göre, bağımsız denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, YMM ya da SMMM ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişileri ve bağımsız denetim kuruluşu ise, bağımsız denetim yapmak üzere, Kurum tarafından yetkilendirilen sermaye şirketlerini ifade etmektedir.

 

400'üncü maddede yer alan ortakları YMM veya SMMM unvanını taşıyan bağımsız denetleme kuruluşları ile orta ve küçük ölçekli anonim şirketlerin bir veya birden fazla YMM veya SMMM'yi denetçi olarak seçebilecekleri düzenleme kanun metninden çıkartılmıştır. Ancak 66 sayılı KHK uyarınca bağımsız denetimi Kurul tarafından yetkilendirilen YMM, SMMM ya da ortakları YMM veya SMMM olan ve Kurul tarafından yetkilendirilen sermaye şirketleri yapacaktır. 400'üncü maddede yer alan orta ve küçük ölçekli şirket ayrımı kaldırılmıştır. Kurul herhangi bir ayrım yapmayacak olursa, Kurul tarafından yetkilendirilen şirketler, YMM'ler ya da SMMM'ler bağımsız denetime tabi olacak her türlü şirketin denetimini yapabileceklerdir.

 

Denetçiler ne zamana kadar seçilmek zorundadır?

 

Taslak ile değiştirilmesi öngörülen geçici 6'ncı madde uyarınca 31.03.2013 tarihine kadar denetçinin seçilmesi gerekmektedir. Mevcut durumda ise, 01.03.2013 tarihine kadar seçilmesi gerekmekteydi.

 

Sonuç olarak tüm şirketlerin denetime tabi tutulmasından vazgeçilmekte ve denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirleneceği bu Taslakta yer almaktadır. Ayrıca Türkiye Muhasebe Standartlarına göre defter tutulmasından geri adım atılmıştır ve mevcut sisteme (VUK'a) göre defterler tutulmaya devam edilecektir. Tüm şirketlerin denetime tabi tutulacağı beklentisiyle meslek mensuplarında oluşan algı kanaatimizce değişecektir. Denetime tabi tutulacak şirket sayısının kapsamının sınırlı tutulacağını ve bu alanda meslek mensuplarınca büyük beklentilerin oluşmasının yanlış olacağını düşünmekteyim.