6102 sayılı Yeni TTK ile limited şirketlere yönelik olarak da ciddi değişiklikler getirilmiştir. Yeni TTK'da limited şirketlerin adeta küçük ölçekli anonim şirketlere benzediği ifade edilebilir. Yeni limited şirket yönetim ve karar mekanizmaları bakımından anonim şirkete benzer bir yapıya kavuşmuştur.

Eski TTK'ya göre, limited şirket kurulabilmesi için en az iki kurucunun olması gerekirken, Yeni TTK ile bu sayı anonim şirketlerde olduğu gibi bire indirilmiştir. Ancak ortak sayısı eski TTK'da olduğu gibi 50'den fazla olamayacaktır. Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı 5.000.-TL iken Yeni TTK ile 10.000.-TL'ye yükseltilmiştir. Bakanlar Kurulu'nun bu tutarı on katına kadar artırabilme yetkisi bulunmaktadır. Yeni TTK'nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinde asgari sermayesi 10.000.-TL'nin altında bulunan limited şirketler bu sermayelerini hangi tarihe kadar artırmak zorunda olacaklardır? Buna ilişkin düzenlemeye 6103 sayılı Kanunun 20'nci maddesinde yer verilmiş olup, limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden (14 Şubat 2011 tarihinde yayımlanmıştır) itibaren üç yıl içinde sermayelerini 10.000 TL'ye yükseltecekleri, aksi hâlde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları, sermayenin TTK'da öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağı ve kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı, bu sürenin birer yıl olmak üzere en çok iki defa Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır. Yukarıda yer verilen hükümden hareketle, esas sermayesi 10.000 TL'nin altında olan şirketlerin en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermaye artırımına giderek sermayelerini en az 10.000 TL'ye yükseltmeleri zorunludur. Bu süre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca en çok 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatılabilecektir. Sermayesi 10.000.-TL'nin altında bulunan limited şirketlerin bu hususa dikkat etmeleri aksi halde infisah etmiş sayılacaklarını tekrardan vurgulamak yerinde olacaktır.

Yeni TTK ile getirilen bir diğer yenilik ise, limited şirketin kurulabilmesi için, taahhüt edilen sermayenin nakit kısmının şirketin kurulduğu anda ödenecek olmasıdır. Oysa Eski TTK'da nakden ödenmesi öngörülen sermayenin 1/4'ü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalan kısmı ise 3 yıl içinde ödenebilmekteydi. Yeni TTK ile birlikte örneğin, 50.000.-TL esas sermaye ile kurulacak olan bir limited şirket, sermayenin nakden ödenmesini öngörmüş ise, bu tutarın tamamını kuruluş anında nakit olarak şirkete ödemek zorundadır.

Kurulacak olan limited şirkete, gayrimenkul, marka, patent, taşıt, makine gibi varlıklar sermaye olarak konulacak ise, Eski TTK'da olduğu gibi bunların değerlerinin bilirkişiler tarafından tespit edilmesi için, kurulacak şirketin merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuru yapılacak ve mahkemece atanan bilirkişiler tarafından düzenlenen 'Değerleme Raporu' dikkate alınacaktır. Değeri belirlenen gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent, taşıt gibi varlıklar da özel sicillerine kurucular tarafından şerh verdirilerek şirket adına kaydettirilecek, taşınırlar ise güvenilir bir kişiye tevdi edilecek ve bu işlemler belgelendirilecektir.

Yeni TTK'ya göre limited şirketlerin kuruluşlarına ilişkin bir diğer yenilik ise, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca gerek görülmesi halinde kuruluş işlemlerinin işlem denetçisi tarafından denetlenecek olmasıdır. Buna ilişkin düzenlemeler 586 ve 351'inci maddelerde yapılmıştır.

önemli bir diğer düzenleme ise, limited şirketlerin şirket sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapabileceklerine yönelik olarak yapılan düzenlemedir. Halbuki Eski TTK buna müsaade etmemekte idi. Bu kurala 'ultra vires' denilmekteydi ve bir limited şirket esas sözleşmesinde yeralan işletme konularında bulunmayan bir faaliyeti yapamamaktaydı. örneğin, işletme konularında otel işletmeciliği bulunmayan bir limited şirket, satılığa çıkarılan bir oteli alamamakta idi. Oteli satın alabilmek için genel kurul toplantısı yaparak şirket sözleşmesindeki işletme konularına otel işletmeciliğini de ekletmek zorunda kalıyordu. Ancak bu süre içerisinde otel satılmış olabiliyordu. 1 Temmuz 2012'den itibaren bu yasak kalkmış olacak ve işletme konuları arasında otel işletmeciliği yer almamış olsa bile, satışa çıkarılan otel satın alınabilecektir. Limited şirketlerin sigortacılık yapamayacaklarına yönelik yasak da Yeni TTK ile kaldırılmıştır.

6103 saylı Kanunun 22'nci maddesinde yer alan düzenlemeye göre ise, anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, kanunun yayımı tarihinden itibaren 18 ay içinde (14 Ağustos 2012 tarihine kadar) Yeni TTK'ya uyumlu hale getireceklerdir. Bu süre Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yıla kadar uzatılabilecektir. Bu süre içerisinde gerekli değişikliklerin yapılmaması halinde, şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Yeni TTK'nın ilgili hükümleri (575, 576, 577, 579'uncu maddeler ve diğer maddelerdeki atıflar) dikkate alınacaktır.

Limited şirketlerin kuruluşuna yönelik Yeni TTK ile getirilen düzenlemeler, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla, yukarıda vurguladığımız konulara şirketlerin dikkat etmeleri faydalarına olacaktır.