Değerli okurlarımız bilindiği üzere genel kurullar Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır. Yapılmamış olan genel kurullar için önümüzde bir hafta gibi bir süre kalmıştır. Genel kurul yapabilmek için çağrı yapılması gerekmektedir ve bu çağrı toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacaktır. Dolaysıyla yapılmamış genel kurullar için iki haftalık süre de kalmamıştır. Bu yazımızda Mart ayı sonuna kadar nasıl genel kurul yapılabileceği ele alınacaktır.

 

Anonim şirketler için genel kurula çağrı Yeni TTK'nın 414'üncü maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Sermaye Piyasası Kanununun 11'inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

 

çağrının içeriği ve nasıl yapılacağına ilişkin bilgilere, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'te yer verilmiştir. Ancak yazımızın asıl konusu çağrısız genel kurullara ilişkindir.

 

çağrısız genel kurul ise Yeni TTK'nın 416'ncı maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

 

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilecek ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alınabilecektir.

 

çağrısız genel kurul düzenlemesi Eski TTK'da da mevcuttu. Ancak, Yeni TTK düzenlemesi ile toplantıda geçerli karar alınabilme şartının yüzde yüz katılımın devamına bağlı olduğu netliğe kavuşturulmuştur. Bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi ile çağrısız genel kurulun karar alabilme yeteneği ortadan kalkacaktır. çağrısız genel kurulda karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süresince aranacaktır.

 

çağrısız genel kurula itiraz var ise, bu itirazın gündeme geçilinceye kadar yapılması gerekmektedir. çağrısız genel kurul toplantısında, toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamayacaktır. Yapılacak olsa bile genel kurulun karar alma ehliyeti ortadan kalkmayacaktır.

 

çağrısız toplanan genel kurullarda da, gündeme oybirliği ile madde eklenebilecektir. Bunun aksine esas sözleşmede bir hüküm bulunsa bile bu hüküm geçersiz sayılacaktır.

 

Limited şirketlerin çağrısız genel kurul yapmaları mümkün müdür?

 

Evet bu mümkündür. çünkü, Yeni TTK'nın 617'nci maddesinin 3 numaralı fıkrası uyarınca, limited şirketlerin genel kurullarına ilişkin toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

 

Dolayısıyla, limited şirketler de çağrısız genel kurul yapabilirler. Ancak, anonim şirketlerin çağrısız genel kurul düzenlemelerine uymak zorundadırlar. Yukarıda bahsetmiş olduğumuz anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin Kanun ve Yönetmelik düzenlemeleri 617/3 madde kapsamında limited şirketler için de geçerlidir.