Gazeteport/Thelira 02.04.2014 Tarihli "Şirketlerin genel kurulu tutanaklarının tescili" Başlıklı Ekrem Öncü Köşe Yazısı
- 2 Nisan 2014
Ekrem öncü
Şirketlerin genel kurulu tutanaklarının tescili
Değerli okurlarımız bugünkü yazımızda anonim ve limited şirket genel kurullarının ticaret siciline tescil işlemleri ele alınacaktır. Anonim şirket genel kurulları için yönetmelikle düzenleme yapılmış olmasına rağmen limited şirket ortaklar kurulu için henüz herhangi bir düzenleme yapılmış değildir. Ancak TTK'nın 617/3 maddesi uyarınca çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketler için de uygulanacaktır.
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TUTANAKLARININ TESCİLİ
Anonim şirketlerde genel kurulların düzenlendiği yönetmeliğin 29'uncu maddesine göre, toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.
Ticaret Kanununun 422'nci maddesine göre de, yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
Hemen belirtelim ki burada derhal denilmektedir ancak derhalden kasıtın hangi süreyi kapsayacağı açıklanmamıştır. Ticaret Kanununun 30'uncu maddesine göre, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.
Bu düzenlemeler ile anlatılmak istenen hızlıca genel kurul tutanağının tescili ve ilanı istenmektedir. Kanaatimce buradaki maksimum süre 15 gün olarak yorumlanabilecektir.
Anonim şirket genel kurul tutanağının tescili için neler istenmektedir?
1- Dilekçe, (şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti)
2- Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
3- Hazirun cetveli
4- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılar için)
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL (ORTAKLAR KURULU) TUTANAKLARININ TESCİLİ
Limited şirket ortaklar kurulu tutanaklarının ticaret siciline tescili ve ilanına ilişkin kanunda doğrudan bir düzenleme bulunmamaktadır. TTK'nın 617/3 maddesi uyarınca tutanak konusunda da anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir. Anonim şirketlerde genel kurul tutanaklarının ilanı zorunlu olduğuna göre kıyas yoluyla limited şirket ortaklar kurulu tutanaklarının da ilanının zorunlu olduğu söylenebilecektir. Ayrıca, ortaklar kurulunda tescile tabi kararların alınmış olunması halinde de tescil zorunlu olacaktır.
Limited şirket ortaklar kurulu tutanağının tescili için neler istenmektedir?
1- Dilekçe, (şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti)
2- Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı), Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli
Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
3- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
Bugünlerde genel kurlar yapılmaktadır. Bu yazımızla genel kurulların tescili konusu irdelenmiştir.